ВС РФ упростил привлечение к субсидиарной ответственности по долгам «брошенных» компаний

Верховный Суд РФ в Определении от 25.02.2026 г. № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024 скорректировал подход к спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего общества.

Суд прямо указал: если кредитор подтвердил наличие долга, признаки фактически брошенной компании и контроль ответчика над ней, дальше именно контролирующее лицо должно объяснять, почему долг не был погашен и по какой причине деятельность общества прекратилась.

Почему спор дошел до Верховного Суда

Ситуация для таких дел достаточно типичная. Еще в 2019 году решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-222156/2019 с ООО «Форагранд» в пользу ООО «Стройгазпроект Плюс» были взысканы 207 856 руб. 40 коп. основного долга и 40 859 руб. 46 коп. процентов. Исполнительное производство было возбуждено 30.12.2019 г., но окончено 15.12.2020 г. в связи с невозможностью взыскания. Позднее право требования по этому долгу на торгах в деле о банкротстве первоначального кредитора выкупил предприниматель. После этого выяснилось, что 18.11.2021 г. должник исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Новый кредитор обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности двух лиц, контролировавших общество в разные периоды. Истец ссылался на пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО и указывал, что долг подтвержден судебным актом, взыскать его невозможно, а сама компания фактически брошена.

Почему три инстанции отказали кредитору

Арбитражный суд города Москвы решением от 11.11.2024 г. отказал в иске. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.04.2025 г. и Арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.07.2025 г. этот вывод в целом поддержали.

Нижестоящие суды исходили из того, что истец якобы не доказал недобросовестность и неразумность поведения ответчиков, а также причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью погасить задолженность. Дополнительно суды ссылались на то, что кредитор не подал возражения против предстоящего исключения компании из ЕГРЮЛ, а также фактически приобрел проблемный долг на торгах по невысокой цене, понимая риски взыскания.

При этом суд округа отдельно отметил, что вывод нижестоящих судов о неприменимости пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО к долгам, возникшим до 30.07.2017 г., неверен. Однако кассация сочла, что сама ошибка на итог спора не повлияла.

Что именно не устроило Верховный Суд

Экономколлегия Верховного Суда РФ согласилась лишь частично. В отношении одного из ответчиков, Повеляйкина В.В., судебные акты были оставлены без изменения, поскольку он заявил о пропуске срока исковой давности, а истечение срока в таком случае является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Но в части требований к Скимову Л.М. Верховный Суд занял иную позицию и указал, что суды нарушили сам алгоритм доказывания по этой категории дел. Суд прямо сослался на пункт 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025 г. Согласно этому обзору, истцу достаточно доказать три базовых обстоятельства: наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником. После этого уже на ответчика ложится бремя доказать добросовестность и разумность своего поведения.

Именно в этом, по сути, и состоит главный практический смысл определения: Верховный Суд еще раз подтвердил, что кредитор не обязан в деталях восстанавливать внутреннюю финансовую жизнь «брошенной» компании, если у него объективно нет доступа к ее документам и управленческим решениям.

Почему молчание контролирующего лица теперь работает против него

Верховный Суд отдельно указал, что Скимов Л.М. отзыв на иск не представил и вообще не дал пояснений, почему спорный долг не был исполнен. Между тем в апелляции по запросу суда из банков были получены выписки, из которых следовало, что на счета общества в спорный период поступали денежные средства. Но никаких объяснений по поводу движения этих денег, причин неплатежей и невозможности рассчитаться с кредитором ответчики не представили.

Суд напомнил и еще один ключевой вывод из Обзора Верховного Суда от 19.11.2025 г.: если контролирующее лицо уклоняется от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности расчета с кредитором, презюмируется, что именно вследствие его действий полное погашение долга стало невозможным. Иначе говоря, молчание ответчика в такой категории дел уже не является нейтральным процессуальным поведением. Оно начинает работать против него.

Почему покупка долга на торгах не лишает нового кредитора права требовать субсидиарку

Отдельно Верховный Суд отверг один из самых удобных для ответчиков доводов: раз истец купил на торгах заведомо проблемный долг по низкой цене, значит, он не вправе рассчитывать на полноценную судебную защиту.

Экономколлегия прямо указала, что приобретение дебиторской задолженности у банкрота не умаляет прав нового кредитора. Добросовестный цессионарий получает требование в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора на момент уступки, а значит, вправе заявлять и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд отдельно сослался на пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 54 о перемене лиц в обязательстве.

Тем самым Верховный Суд пресек распространенный аргумент о том, что покупатель долга якобы приобретает только «бумажное требование», но не полноценный комплекс способов защиты.

Почему отсутствие возражений против исключения из ЕГРЮЛ не спасает бывших руководителей

Еще одна важная позиция касается статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. Нижестоящие суды указывали, что кредитор не воспользовался правом подать возражения против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ, а значит, сам проявил недостаточную осмотрительность.

Верховный Суд отверг и этот довод. Он прямо указал, что непредставление кредитором возражений после публикации о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ не препятствует последующему предъявлению требований к контролирующим лицам о субсидиарной ответственности.

Это важный практический момент, поскольку ранее ответчики часто строили защиту именно на пассивности кредитора на стадии регистрационной процедуры.

Чем закончился спор

По итогам рассмотрения Верховный Суд отменил судебные акты в части отказа в иске к Скимову Л.М. и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части, то есть по требованиям к Повеляйкину В.В., судебные акты оставлены без изменения.

Реквизиты судебного акта: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.02.2026 г. № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024.

Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой

На практике это очень важное определение для кредиторов, которые сталкиваются с классической схемой: долг есть, судебное решение есть, исполнительное производство окончено без результата, а сама компания затем исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Раньше суды нередко требовали от истца почти невозможного, доказать внутреннюю недобросовестность руководителя, причины исчезновения активов и мотивы прекращения деятельности общества, то есть фактически предоставить те документы и объяснения, которые находятся только у самого контролирующего лица.

Верховный Суд еще раз четко показал, что такой подход неверен. Если кредитор подтверждает базовые факты, дальше обязан говорить уже бывший директор или участник. Он должен объяснить, почему обязательство не исполнено, куда делись денежные средства, почему прекратилась деятельность компании и какие меры предпринимались для расчетов с кредиторами. Если же он предпочитает молчать, не раскрывает документы и не дает пояснений, это становится серьезным доводом уже против него.

Для бизнеса и для юристов, сопровождающих подобные споры, это означает одно: в делах о долгах «брошенных» компаний значение приобретает не только сам факт исключения из ЕГРЮЛ, но и процессуальное поведение бывших контролирующих лиц. Именно оно теперь все чаще становится центральным элементом спора.