ВС РФ: гонорар успеха нельзя взыскать «по умолчанию», если стороны прямо его не согласовали

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 06.03.2026 г. № 305-ЭС25-13450 по делу № А40-5833/2024 указала важную для бизнеса и юристов позицию:

сам по себе положительный исход судебного спора еще не означает, что заказчик обязан платить представителю гонорар успеха. Такое условие должно быть отдельно и ясно согласовано сторонами.

Почему спор о гонораре успеха дошел до Верховного Суда

Предприниматель представлял интересы ПАО «Россети Центр» в арбитражных делах № А56-78186/2018 и № А56-78186/2018/сд.1 на основании доверенности от 19.01.2021 г. При этом письменный договор на оказание юридических услуг стороны в виде единого документа не заключали. Позднее представитель потребовал оплатить оказанные услуги, сославшись на то, что общество получило юридическую помощь, но не рассчиталось за нее.

Суды трех инстанций в целом поддержали истца. Они исходили из того, что услуги действительно оказывались, их стоимость подтверждена судебной экспертизой, а значит, с общества можно взыскать соответствующую сумму как неосновательное обогащение. В итоге были удовлетворены требования о взыскании 15 255 937 руб. и процентов.

Однако проблема заключалась в том, что в эту сумму эксперты включили не только стоимость реально оказанных юридических услуг, но и дополнительное вознаграждение, рассчитанное как 10 процентов от положительного финансового результата, то есть фактически гонорар успеха. Без него рыночная стоимость услуг, по заключению экспертов, составляла 1 184 437 руб.

Как нижестоящие суды пришли к взысканию гонорара успеха

Первая инстанция установила, что представитель действительно участвовал в деле: знакомился с материалами, формировал правовую позицию, подавал процессуальные документы, готовил кассационную жалобу и замечания к экспертному заключению. Сам факт оказания юридических услуг ответчик не отрицал.

Далее суд назначил экспертизу для определения рыночной стоимости услуг. Эксперты предложили два варианта расчета: обычная рыночная стоимость услуг и стоимость с учетом гонорара успеха. Суд выбрал второй вариант, а апелляция и кассация его поддержали. При этом апелляционный суд рассуждал в логике судебных расходов и указал, что разумность вознаграждения может оцениваться исходя из фактически совершенных действий и результата.

Именно этот подход Верховный Суд признал ошибочным.

Почему Верховный Суд отменил решения трех инстанций

Экономколлегия Верховного Суда РФ не отрицала, что между сторонами в принципе существовало соглашение об оказании юридической помощи, хотя и не оформленное отдельным письменным договором. Из поведения сторон и выданной доверенности следовало, что представитель был уполномочен вести конкретные судебные дела в интересах общества.

Но далее Верховный Суд провел ключевое разграничение. Одно дело взыскание оплаты за фактически оказанные юридические услуги. И совсем другое взыскание дополнительного вознаграждения, которое зависит от результата спора.

Суд прямо указал: условие о гонораре успеха не может считаться подразумеваемым. Оно должно быть отдельно согласовано. Причем из соглашения сторон должно ясно и недвусмысленно следовать, какой именно результат юридической помощи влечет выплату такого дополнительного вознаграждения.

В данном деле этого не было. В доверенности содержались только полномочия представителя на совершение процессуальных действий. Никаких допустимых доказательств того, что стороны связывали оплату дополнительной суммы с достижением определенного судебного результата, в материалах дела не оказалось. Сам по себе положительный итог спора, то есть отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение, не доказывает, что стороны имели в виду именно такую модель оплаты.

Что именно сказал ВС РФ о гонораре успеха в договорах на юридические услуги

Верховный Суд не запретил гонорар успеха как таковой. Напротив, он подтвердил, что стороны вправе определить цену юридической помощи наиболее приемлемым для них способом, в том числе предусмотреть зависимость части вознаграждения от результата. Такая конструкция в целом допустима.

Но важна форма согласования этого условия. Если стороны хотят включить гонорар успеха, они должны отдельно определить:

какой именно результат считается достигнутым,
какая сумма или способ расчета применяется,
какая часть вознаграждения зависит от результата, а какая подлежит оплате независимо от него.

Именно поэтому Верховный Суд сослался на положения статьи 25 Закона об адвокатуре, статью 327.1 ГК РФ, а также на правила Федеральной палаты адвокатов, требующие ясного и недвусмысленного определения результата, с которым связывается дополнительное вознаграждение.

Почему ссылка на экспертизу не спасла решения судов

Отдельно Верховный Суд обратил внимание на ошибку в оценке доказательств. Суды фактически положили в основу своих выводов экспертное заключение, не исследовав надлежащим образом сам вопрос о согласовании цены и условий оплаты.

Между тем эксперт может оценить рыночную стоимость услуг, но не может подменить собой волю сторон договора. Если доказательств согласования гонорара успеха нет, включать его в подлежащую взысканию цену только потому, что так рассчитала экспертиза, нельзя.

Кроме того, Верховный Суд указал, что апелляция неправильно смешала два разных вопроса: взыскание оплаты по договору и взыскание судебных расходов с проигравшей стороны. В этом деле спор шел именно об оплате юридических услуг между заказчиком и исполнителем, а не о распределении издержек в процессе. Поэтому логика о “разумных пределах расходов на представителя” здесь применялась некорректно.

Чем закончился спор

Верховный Суд РФ отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2025 г. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Соответственно, при новом рассмотрении суду предстоит заново установить, какие именно условия об оплате юридических услуг реально были согласованы между сторонами и можно ли взыскивать только стоимость фактически оказанной помощи без дополнительного “бонуса” за результат.

Документ: Определении от Верховного Суда РФ от 06.03.2026 г. № 305-ЭС25-13450 

Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой

Это определение Верховного Суда имеет очень практическое значение. В юридической работе стороны иногда договариваются “на словах” о представительстве в сложном судебном споре. Но когда дело доходит до оплаты, именно отсутствие четкой фиксации условий становится источником основного конфликта.

Главный вывод здесь простой: гонорар успеха нельзя достраивать задним числом. Его нельзя вывести только из того, что представитель добился для доверителя благоприятного результата. Если стороны действительно хотели привязать часть оплаты к исходу дела, это должно быть заранее и понятно согласовано.

Для всех, кто заключает соглашения на судебное представительство, вывод очевиден: отдельно прописывать базовое вознаграждение, отдельно прописывать возможный гонорар успеха и обязательно формулировать, какой именно результат запускает обязанность по его выплате. Иначе в споре суд взыщет только то, что действительно можно доказать как согласованную цену услуги.