В банкротстве почти всегда есть «внутренние» кредиторы: участники, бенефициары, руководители, компании группы, а иногда и «дружественные» контрагенты.
Формально их требования могут выглядеть как обычный заем или оплата по договору, но по сути они нередко используются для восстановления контроля над процедурой, влияния на собрание кредиторов и перераспределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам. Именно эту зону риска Пленум Верховного Суда РФ подробно разобрал в Постановлении от 23.12.2025 № 41, задав судам более жесткий, но логичный алгоритм проверки таких требований.
Ниже рассмотрим, что именно изменилось, как это будет работать на практике, и что учитывать кредиторам, должникам и собственникам бизнеса.
Зачем Пленуму понадобились эти разъяснения
Суть банкротства в честном и пропорциональном распределении ограниченных активов должника между кредиторами. Но как только у должника начинается имущественный кризис, контролирующие лица часто пытаются «докинуть» денег, оформить это как заем, а затем встать в реестр и участвовать в управлении процедурой наравне с теми, кто реально рисковал как внешний кредитор. Пленум прямо исходит из того, что такие попытки в ряде случаев нарушают баланс интересов и подрывают публичный порядок банкротства, поэтому суд должен проверять не только бумагу, но и экономический смысл отношений.
Кто такие контролирующие и аффилированные лица и почему суд будет смотреть шире «формальностей»
Пленум фиксирует важную мысль: контроль это не только «доля в уставном капитале» или должность директора. Контролирующим может оказаться и мажоритарный кредитор, и ключевой контрагент, если в период кризиса он фактически определял действия должника и извлекал из этого выгоду. Аффилированность тоже оценивается не только юридически, но и фактически, по поведению и условиям сделок, которые недоступны обычному рынку.
Практический вывод простой: если кредитор связан с должником экономически, организационно или через общий интерес, суд почти наверняка будет относиться к его требованиям «как к группе риска» и требовать раскрытия всех обстоятельств.
Главная идея Постановления № 41: «внутреннее» финансирование возможно, но не должно перекладывать риск на внешних кредиторов
Пленум не говорит, что контролирующему лицу запрещено давать должнику деньги. Напротив, форма инвестирования может быть любой, в том числе заем. Но если финансирование предоставляется, когда должник уже в кризисе, и при этом контролирующее лицо вместо законного пути (инициировать банкротство, действовать прозрачно, согласовывать санацию) пытается «переждать» и потом вернуть свои деньги наравне с остальными, суд может признать такое финансирование компенсационным и понизить очередность его возврата.
По человечески это выглядит так: собственник решил «спасти» бизнес своими деньгами, но если спасение не получилось, он не вправе потом забрать эти деньги раньше тех, кому должник должен как обычный участник рынка.
Что такое компенсационное финансирование и как его будут «понижать» в очередности
Компенсационное финансирование это не только классический заем. Пленум расширяет картину: это может быть отсрочка или рассрочка платежа по договорам, невзыскание долга, и даже выкуп контролирующим лицом требований независимых кредиторов, если это сделано в период кризиса.
Ключевое последствие: такие требования подлежат удовлетворению после расчетов с обычными кредиторами, фактически ближе к «концу очереди», но все же до распределения ликвидационной квоты участникам.
Для внешнего кредитора это сильный инструмент защиты: если «внутренний» кредитор пытается занять место в третьей очереди и влиять на процесс, можно ставить вопрос о понижении очередности и о проверке реальности обязательства.
Самый практичный блок: повышенный стандарт раскрытия и риск отказа во включении в реестр
Пленум прямо говорит судам: если по требованиям контролирующих или аффилированных лиц возникли разумные сомнения, кредитор должен исчерпывающе раскрыть обстоятельства финансирования, включая источники денег и логику движения средств. А если такие сведения не раскрываются, суд вправе расценить это как недобросовестность и отказать во включении требования в реестр.
В реальности это меняет тактику. Раньше многие ограничивались распиской, договором займа и платежкой. Теперь в спорных ситуациях потребуется «история денег»: откуда средства, почему именно так, почему на таких условиях, что происходило в группе компаний, не было ли встречного предоставления должником.
Выкуп долга у «внешнего» кредитора: когда это допустимо
Пленум отдельно проговорил ситуации, когда контролирующее лицо приобретает требования независимых кредиторов через цессию, оплату за третье лицо, поручительство, залог или гарантию. Если выкуп требования происходит в период имущественного кризиса, очередность может быть понижена.
Но есть тонкость, которую важно учитывать практикам. Если поручительство было выдано еще до кризиса, то само по себе последующее исполнение после возникновения проблем не означает автоматического понижения очередности. Отдельный «красный флаг» это случаи, когда контролирующее лицо платит по обязательству, но фактически за счет денег самого должника, которые заранее «перекачали» внутри группы. Пленум описывает это как притворность с договором о покрытии: в такой конструкции права кредитора к контролирующему лицу не переходят, и во включении требования могут отказать полностью.
Голосование и власть в процедуре: кому дадут влияние, а кому нет
Понижение очередности это не только про деньги, это и про управление. Пленум исходит из того, что требования, учтенные в очередности «перед ликвидационной квотой», по общему правилу не дают права голоса на собрании кредиторов. Право голоса появляется, когда более приоритетные требования погашены или отсутствуют.
Плюс есть жесткое ограничение: контролирующие и аффилированные лица не голосуют по вопросу выбора арбитражного управляющего или СРО, даже если их требование включено в реестр.
Для независимых кредиторов это важнейшая гарантия: процедура не должна «перевыбираться» под контролем тех, кто потенциально и довел должника до кризиса или пытается вернуть контроль.
Право «внутренних» кредиторов оспаривать сделки и требовать субсидиарку
Пленум напомнил предназначение конкурсного оспаривания и субсидиарной ответственности: это защита независимых кредиторов от контролирующих лиц. Поэтому по общему правилу кредиторы по компенсационному финансированию не должны получать возможность оспаривать сделки по специальным банкротным основаниям или инициировать субсидиарную ответственность, потому что это превращает инструменты защиты в инструмент давления и передела.
Но Пленум оставляет «окно» для ситуаций корпоративного конфликта, когда контроль разделен между разными группами, и одна группа пытается доказать, что действует против другой группы контролирующих лиц, чтобы компенсировать убытки от их действий.
Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой
В Постановлении № 41 я вижу не «закручивание гаек», а попытку наконец то выровнять справедливость в банкротстве. Если Вы внешний кредитор, то Ваш главный риск всегда один: внутри группы должника могут нарисовать долг, выкупить долги у лояльных контрагентов, зайти в реестр «толстой суммой» и дальше управлять процедурой так, чтобы сохранить активы или получить непропорциональное удовлетворение. Теперь судам прямо указали не быть формалистами: смотреть на экономический смысл, проверять реальность обязательства и при необходимости понижать очередность.
Если Вы собственник бизнеса или руководитель, который действительно пытался сохранить компанию за счет своих денег, новая позиция Пленума требует дисциплины. В кризисе любые внутригрупповые займы должны быть прозрачными и объяснимыми. Нужно быть готовыми показать происхождение средств, рыночность условий, мотив, и главное, почему выбран именно такой способ, а не своевременное инициирование банкротства или согласованная санация с ключевыми независимыми кредиторами. Иначе «займ» очень быстро превратится в компенсационное финансирование с понижением очередности, а в худшем варианте может вообще не попасть в реестр из за недобросовестного нераскрытия обстоятельств.
Мой практический прогноз такой. В 2026 году и далее мы увидим больше споров об очередности требований аффилированных кредиторов, больше запросов судов на раскрытие источников финансирования и больше отказов во включении «внутренних» долгов, когда кредитор приносит только договор и платежки, но не может объяснить экономику. Одновременно вырастет роль качественных возражений независимых кредиторов: грамотно сформулированные сомнения и указание на признаки внутригрупповой перекладки денег будут запускать в суде тот самый повышенный стандарт проверки, о котором говорит Пленум.
Пленум дал юристам хороший инструментарий, но он работает только у тех, кто готов вести спор доказательно, а не декларативно.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.