Верховный Суд РФ в Определении от 25.09.2026 г. № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023 рассмотрел спор о стоимости юридической помощи почти на 100 млн руб. Компания незадолго до банкротства заключила соглашение с адвокатским бюро на сопровождение крупного налогового спора и успела перечислить более 41 млн руб.
Финансовый результат оказался для компании отрицательным, а уже в банкротстве управляющий потребовал вернуть большую часть гонорара в конкурсную массу. Верховный Суд поддержал этот подход: свобода определения цены юридических услуг не означает, что в банкротстве суд обязан признавать равноценной любую согласованную сторонами сумму.
За сопровождение налогового спора согласовали 100 млн рублей
После налоговой проверки ООО «Годовалов» были доначислены НДС и страховые взносы более чем на 452 млн руб., начислены пени почти на 237 млн руб. и штраф.
Для оспаривания решения налогового органа компания 03.02.2023 г. заключила соглашение с адвокатским бюро «Такс Комплаенс». Юристы должны были полностью сопровождать налоговый спор: добиваться обеспечительных мер, готовить процессуальные документы и представлять компанию в первой, апелляционной и кассационной инстанциях.
Цена соглашения составляла 100 млн руб.
До банкротства компания успела выплатить адвокатскому бюро 41 176 471 руб.
При этом отдельного «гонорара успеха» соглашение вообще не предусматривало.
Почему конкурсный управляющий посчитал гонорар завышенным
Производство по делу о банкротстве компании было возбуждено в декабре 2023 года.
Конкурсный управляющий обратил внимание, что к моменту заключения соглашения у должника уже имелись неисполненные обязательства перед поставщиками на сумму не менее 4,3 млрд руб., а стоимость юридических услуг существенно отличалась от рыночных ориентиров.
Для сравнения он ссылался в том числе на прежний договор самого должника: в 2022 году аналогичные услуги адвокатского бюро стоили 3,2 млн руб.
Управляющий потребовал признать соглашение недействительным как сделку с неравноценным встречным исполнением.
Экспертиза оценила оказанные услуги примерно в 6,36 млн рублей
Первая инстанция управляющему отказала.
Но апелляция назначила судебную экспертизу стоимости юридических услуг. Эксперт определил рыночную цену фактически оказанной юридической помощи в размере 6 359 920 руб.
Апелляционный суд признал соглашение недействительным в части стоимости, превышающей эту сумму, и взыскал обратно в конкурсную массу 34 816 551 руб. из уже выплаченных денег.
Любопытно, что эксперт отдельно рассчитал стоимость услуг с учетом обычного для подобных споров «гонорара успеха» и инфляции - около 30,2 млн руб.
Но Верховный Суд подчеркнул: учитывать такой гонорар в данном случае оснований не было.
Во-первых, спор с налоговой службой в конечном итоге был проигран. Во-вторых, само соглашение вообще не предусматривало вознаграждения за результат.
ВС РФ: «гонорар успеха» нельзя придумывать задним числом
Верховный Суд отдельно напомнил важное правило: условие о гонораре успеха должно быть прямо и недвусмысленно согласовано сторонами.
Нельзя после возникновения спора объяснять высокий размер вознаграждения тем, что часть суммы якобы представляла собой плату за положительный результат, если в самом соглашении такого условия нет.
Тем более в рассматриваемом деле положительного результата в итоге не было: после нового рассмотрения суды отказали компании в оспаривании налогового решения.
Поэтому при определении равноценности встречного предоставления ВС РФ ориентировался именно на рыночную стоимость реально оказанных услуг.
В банкротстве достаточно доказать, что цена существенно выше рынка
Для сделки, совершенной в течение года до возбуждения дела о банкротстве, действует пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
ВС РФ напомнил: если установлена существенная неравноценность встречного исполнения, этого уже достаточно для признания сделки недействительной по данному основанию.
Не требуется дополнительно доказывать, что обе стороны специально хотели причинить вред кредиторам.
Суд должен сравнить условия спорной сделки с аналогичными сделками: учитывать объем и сложность работы, срочность, стоимость услуг этого же исполнителя и других участников рынка.
Именно поэтому вопрос о реальной стоимости юридической помощи в данном деле оказался центральным.
Почему Верховный Суд доверился судебной экспертизе
Арбитражный суд Московского округа ранее отменил постановление апелляции, усомнившись в экспертизе. В частности, он указал на якобы ненадлежащее предупреждение эксперта об уголовной ответственности и использование устаревших рыночных данных.
ВС РФ эти претензии отверг.
Эксперт прямо указала в заключении, что предупреждена об ответственности по статье 307 УК РФ, и поставила подпись. А использование данных рынка за 2022 год Верховный Суд счел логичным, поскольку соглашение было заключено в начале 2023 года и исполнялось непосредственно после этого.
Различия в коэффициенте инфляции также не меняли сути: при любом из обсуждавшихся вариантов рыночная стоимость услуг оставалась кратно ниже фактически выплаченной суммы.
В итоге Верховный Суд отменил постановление округа и оставил в силе решение апелляции о возврате 34,8 млн руб. в конкурсную массу.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.09.2026 г. № 305-ЭС25-12093(6) по делу № А40-222076/2023.
Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой
Это определение не означает, что суд теперь может просто назначить «правильную» цену юридических услуг вместо той, о которой договорились клиент и адвокат. В обычных отношениях стороны свободны определять размер вознаграждения, и сложные налоговые или корпоративные споры действительно могут стоить очень дорого.
Но банкротство меняет контекст. Если незадолго до него компания выводит значительную сумму по договору, а встречное предоставление объективно стоит в разы дешевле, кредиторы вправе поставить вопрос о неравноценности сделки.
На мой взгляд, особенно интересен вывод о гонораре успеха. Его нельзя подразумевать. Если стороны хотят связать часть вознаграждения с конкретным результатом, это условие должно быть четко сформулировано в соглашении: какой результат считается успешным, когда возникает обязанность по выплате и как определяется сумма. Попытка уже в суде объяснить завышенную цену несуществующим «бонусом за успех» здесь не сработала.
Таким образом крупные юридические расходы в предбанкротный период должны иметь понятное экономическое обоснование и нормальную доказательственную базу - соглашение, детализацию объема работы, рыночные ориентиры, документы о фактически выполненных действиях. Если компания уже находится в тяжелом финансовом положении, такие сделки особенно внимательно проверяются управляющим и кредиторами. В спорной ситуации лучше оценить риски и структуру вознаграждения заранее, чем потом возвращать значительную часть оплаты в конкурсную массу.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.