В спорах о банкротстве нередко происходит так: сделку уже признали недействительной, имущество вернули в конкурсную массу, но самый чувствительный вопрос остается на потом, а что делать с доходами, которые контрагент успел извлечь из этого имущества, например со сдачи здания в аренду. Именно для таких ситуаций Верховный Суд РФ в Определении от 03.02.2026 № 305-ЭС25-10460 дал очень практичную развязку: как правильно считать срок исковой давности по дополнительным требованиям к реституции и за какой период реально можно взыскать доходы и проценты.
Спор рассматривался в деле, где конкурсный управляющий должника (ООО «Марлин») требовал взыскать с покупателя (ООО «Приоритет») доходы от аренды и проценты, уже после того как договор купли-продажи был признан недействительным в рамках банкротства. В деле участвовали также ПАО НБ «ТРАСТ» и ООО «Артикул-Логистик».
Недействительность с самого начала: почему нельзя считать, что до судебного акта контрагент все делал законно
Одна из типичных ошибок судов в подобных спорах это рассуждение в духе: “пока договор не признан недействительным, покупатель был законным владельцем, значит, арендные платежи получал правомерно”. Верховный Суд эту конструкцию прямо ломает.
Логика простая и жесткая: недействительная сделка не порождает правовых последствий с момента совершения. А значит, когда суд признает оспоримую сделку недействительной, она “обнуляется” ретроспективно, а не с даты судебного акта.
Но при этом Верховный Суд аккуратно разделяет два вопроса. Первый, реституция (возврат имущества/стоимости). Второй, доходы от пользования имуществом и проценты. По доходам важен момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности своего обогащения. И здесь ключевое: если сделка оспорена по банкротным основаниям, где устанавливается осведомленность контрагента о противоправной цели должника, то считать такого приобретателя добросовестным до даты решения нельзя.
Для практики это означает, что линия защиты “я вел обычную хозяйственную деятельность и сдавал в аренду как собственник” не работает, если в деле о банкротстве уже установлено, что контрагент был осведомлен о пороках сделки на момент ее совершения. Верховный Суд фактически запрещает извлекать прибыль из поведения, которое судом квалифицировано как недобросовестное.
Доходы от аренды и проценты как дополнительные требования: почему давность не три года, а один
Самое ценное в этом определении это про срок исковой давности. Нижестоящие суды пошли по привычной логике и применили общий трехлетний срок, одновременно привязав незаконность извлечения доходов к моменту признания сделки недействительной. Верховный Суд указал: это неверно.
Когда сделка признана недействительной, требования о доходах от пользования и процентах по сути являются надстройкой над реституцией. То есть это дополнительные требования, возникающие из исполнения недействительной сделки. А если так, то давность “подтягивается” к той давности, которая применяется к оспариванию оспоримой сделки и ее последствиям, один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Очень практичный вывод Верховного Суда: если конкурсный управляющий мог заявить эти требования одновременно с требованием о признании сделки недействительной, но не сделал этого, а пришел за доходами отдельным иском позже, то взыскание ограничивается годичным периодом до предъявления иска. Это не “наказание за отдельный иск”, а логика правовой природы требования: оно дополнительное к реституции, а значит, не может жить по более длинной давности, чем основной спор.
За какой период можно взыскать аренду и проценты: ВС РФ дал формулу, которая снимает спор
На мой взгляд, особенно полезно, что Верховный Суд не ограничился общей теорией, а показал, как считать период.
Если требование о доходах заявлено после завершения спора о признании сделки недействительной, истец вправе требовать доходы за годичный период, предшествующий подаче иска, и до фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной (то есть до момента, когда имущество реально возвращено).
В рассматриваемом деле иск был подан 29.05.2023 г., поэтому Верховный Суд указал ориентир: период взыскания доходов должен исчисляться с 29.05.2022 г. по 01.04.2023 г. (дата фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной). Аналогичный подход применяется и к процентам.
И еще один важный штрих: под доходом в смысле статьи 1107 ГК РФ понимается не валовая выручка, а чистая прибыль, то есть выручка за вычетом расходов, понесенных именно для извлечения конкретного дохода. Верховный Суд отдельно отметил, что нижестоящие суды не дали надлежащей оценки расходам и не привели расчеты, и это тоже стало основанием для отмены актов.
Из практики могу сказать, что именно на этом месте чаще всего “сыпется” доказательная база: одна сторона приносит общие цифры арендных поступлений, другая заявляет расходы “пакетом”, а суд в итоге определяет сумму без прозрачного расчета. После этой позиции ВС РФ такой подход становится особенно рискованным: без понятной математики и привязки расходов к получению дохода решение уязвимо.
Почему ВС РФ намекнул на другой процессуальный маршрут: спор может уйти в обособленный спор в банкротстве
Отдельно Верховный Суд обратил внимание на процессуальную природу требований и предложил суду при новом рассмотрении решить вопрос: не подлежит ли спор рассмотрению в рамках дела о банкротстве как обособленный спор.
Практическое значение здесь большое. Когда требования тесно связаны с последствиями недействительности банкротной сделки, их нередко правильнее рассматривать внутри банкротного дела: там единый контекст, единая доказательственная база и понятная связка с конкурсной массой. Ошибка с выбором процессуальной формы иногда приводит к лишним кругам пересмотра, потере времени и рискам по срокам.
В моей практике по банкротным спорам я всегда оцениваю этот момент заранее: где требование будет “жизнеспособнее” процессуально и где суду проще увидеть его связь с реституцией. После данного определения ВС РФ этот вопрос становится еще более прикладным, а не факультативным.
В результате Верховный Суд отменил акты трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на неверное понимание момента недействительности, ошибку с применимой давностью, отсутствие расчета и неполное исследование расходов.
В таких делах одна неверная развилка “три года вместо одного”, “период не тот”, “расходы без расшифровки”, “не туда подали” способна стоить кредиторам и конкурсной массе сотен миллионов, а добросовестной стороне создать необоснованную финансовую нагрузку. Поэтому споры о последствиях недействительных сделок, доходах, процентах и давности в банкротстве разумнее вести с профессиональной процессуальной стратегией, особенно когда дело связано с недвижимостью, арендой, крупными суммами и риском квалификации поведения как недобросовестного.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.