Верховный Суд РФ в Определении от 17.04.2026 г. № 307-ЭС25-13338 по делу № А56-96799/2023 напомнил важную для банкротных споров позицию: оспаривать продажу квартиры только потому, что ее цена оказалась ниже рыночной, нельзя.
Для признания сделки подозрительной недостаточно формального сравнения договорной и экспертной стоимости. Суд обязан оценивать всю совокупность обстоятельств сделки, поведение сторон и реальный контекст их отношений.
Почему финансовый управляющий попытался оспорить продажу квартиры
В деле о банкротстве гражданки Счастной Е.А. финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи квартиры от 10.08.2023 г., заключенный с Чигарчаковой Т.Н. Квартира была продана за 5 000 000 руб., а заявление о банкротстве должница подала уже 09.10.2023 г. Впоследствии, 12.12.2023 г., она была признана банкротом, и в отношении нее ввели процедуру реализации имущества.
Управляющий посчитал, что сделка подпадает под признаки подозрительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основание было типичным: квартира отчуждена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, а ее цена, по мнению управляющего, существенно отклонялась от рыночной. На этом основании он потребовал признать договор недействительным и вернуть квартиру в конкурсную массу.
Почему три инстанции согласились с управляющим
Суд первой инстанции, апелляция и кассация поддержали финансового управляющего. Они сослались на судебную экспертизу, которая оценила рыночную стоимость квартиры выше цены сделки, и сделали вывод о неравноценности встречного исполнения. Исходя из этого, суды признали договор недействительным как подозрительную сделку.
По сути, нижестоящие суды построили вывод по достаточно распространенной схеме: если цена заметно ниже рыночной, значит, налицо подозрительность сделки и возможное причинение вреда интересам кредиторов.
Почему Верховный Суд не согласился с таким формальным подходом
Экономколлегия Верховного Суда РФ прямо указала, что понятие неравноценности является оценочным. Само по себе процентное отклонение цены договора от рыночной цены еще не означает, что сделка подозрительна. Суд напомнил: такой вывод можно делать только после оценки не одной цифры, а всей совокупности обстоятельств совершения сделки и контекста отношений должника с покупателем.
В определении прямо отмечено, что это правило уже выработано судебной практикой, в том числе пунктом 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2024 год. Верховный Суд подчеркнул, что нижестоящие инстанции это правило фактически проигнорировали и свели спор только к сравнению цены в договоре с экспертной оценкой.
Какие обстоятельства Верховный Суд посчитал важными
Из материалов дела следовало, что стоимость квартиры по разным документам колебалась в довольно широком диапазоне от 6 300 000 руб. до 9 373 000 руб. При этом кадастровая стоимость составляла 4 870 706 руб. 77 коп. На этом фоне Верховный Суд сделал важный вывод: при наличии столь разнородных оценок неравноценность встречного исполнения не являлась очевидной.
Но ключевое значение имели не только цифры. Покупатель указывала, что нашла объявление о продаже квартиры за 6 300 000 руб. на интернет-сервисе, встретилась с продавцом и убедилась в его намерении продать объект. Со слов покупателя, сама должница предложила уменьшить цену до 5 000 000 руб. при расчете наличными. Покупатель, в свою очередь, настояла на оформлении сделки через сервис «Домклик» Сбербанка, на передаче денег через банковскую ячейку, на представлении документов об отсутствии прав третьих лиц и долгов по коммунальным платежам, а также на включении в договор заверений об отсутствии у сторон признаков неплатежеспособности, кредиторов и намерения подавать на банкротство в ближайшие три года.
Эти обстоятельства были подтверждены материалами реестрового дела, и они не были опровергнуты ни должницей, ни управляющим, ни кредиторами. Верховный Суд посчитал, что именно в таком контексте и нужно было оценивать вопрос о равноценности сделки.
Почему покупателя признали добросовестным
Верховный Суд отдельно подчеркнул, что покупатель действовала разумно и проявила необходимую для оборота осмотрительность. Она не просто согласилась на сделку, а проверяла документы, настаивала на безопасной процедуре расчетов и включении в договор специальных заверений об отсутствии обстоятельств, связанных с банкротством.
При этом сама должница, как установил Верховный Суд, дала недостоверные заверения об отсутствии кредиторов и намерений обращаться с заявлением о банкротстве. Иными словами, риск недобросовестного поведения исходил не от покупателя, а от продавца. Верховный Суд прямо указал, что суды необоснованно проигнорировали довод покупателя о злоупотреблении правом со стороны должницы и фактически переложили последствия такого поведения на добросовестного приобретателя.
Какой вывод сделал Верховный Суд
Экономколлегия пришла к выводу, что ограничение оценки сделки только критерием отклонения цены от рыночной привело к неправильному применению статьи 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах продажа квартиры не могла быть признана подозрительной только на основании формального ценового расхождения.
В результате Верховный Суд отменил акты трех нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи квартиры недействительным.
Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой
Это очень важное определение для споров об оспаривании сделок в банкротстве. На практике финансовые управляющие и кредиторы нередко строят позицию по максимально простой формуле: если имущество продано ниже экспертной стоимости, значит, сделка подозрительная. Верховный Суд еще раз показал, что такой автоматизм недопустим.
Рыночная цена в подобных спорах это не механическая величина. Она всегда оценивается в конкретном контексте: как именно объект продавался, была ли реальная публичная продажа, кто инициировал снижение цены, как вел себя покупатель, какие документы он проверял, какие гарантии получал от продавца. Именно поэтому даже заметный дисконт сам по себе еще не означает причинение вреда кредиторам.
Для практики здесь особенно важен еще один вывод. Если покупатель проявил обычную разумную осмотрительность, проверил сделку и получил от продавца прямые заверения об отсутствии проблем, то последствия последующего банкротства не должны автоматически ложиться на него. Иначе оспаривание сделки превращается не в способ защиты конкурсной массы, а в инструмент переноса на добросовестного приобретателя риска недобросовестности самого должника.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.