Верховный Суд РФ в Определении от 20.03.2026 г. № 305-ЭС24-4991(13) по делу № А40-107430/2017 подтвердил важную позицию для коммерческих споров: если стороны согласовали рассрочку исполнения долга в переписке и должник исполнил этот график без просрочки, кредитор не вправе затем по умолчанию требовать проценты по статье 395 ГК РФ, если из поведения сторон следовало, что конфликт урегулируется полностью.
Почему спор о процентах возник после возврата денег в конкурсную массу
В деле о банкротстве ФГУП «Главное военно-строительное управление № 12» ранее были признаны недействительными платежи в пользу белорусской компании «ФОРТЭКС - Водные технологии» на сумму 45 880 466 руб. как операции с предпочтением. С белорусской компании эти деньги взыскали обратно в конкурсную массу, а задолженность российского предприятия перед ней по договору поставки была восстановлена. Определение вступило в законную силу 29.07.2024 г.
После этого белорусская компания вернула деньги тремя платежами: 23.10.2024 г. - 880 466 руб., 15.11.2024 г. - 15 000 000 руб. и 03.12.2024 г. - 30 000 000 руб. Однако конкурсный управляющий посчитал, что помимо основной суммы должен получить еще и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления судебного акта в силу и до полного возврата денег.
Какие выводы сделали первая инстанция и апелляция
Суд первой инстанции отказал во взыскании процентов. Апелляция этот вывод поддержала, но уже с более конкретной мотивировкой: между конкурсным управляющим и белорусской компанией велись переговоры, в ходе которых был согласован график платежей. Этот график предложил сам управляющий, должник его принял и исполнил без нарушения сроков. Более того, после получения первого платежа управляющий отозвал исполнительный лист из органа принудительного исполнения в Республике Беларусь.
Апелляционный суд исходил из того, что при таких обстоятельствах белорусская компания не может считаться просрочившим должником. Иными словами, если кредитор сам предложил порядок погашения долга, согласился на рассрочку и должник ее соблюдал, последующее требование процентов уже не выглядит обоснованным.
Почему окружной суд взыскал проценты
Арбитражный суд Московского округа занял противоположную позицию. Он отменил акты нижестоящих судов и взыскал с белорусской компании 1 874 140 руб. 02 коп. процентов. Логика округа была формальной: двустороннее письменное соглашение о рассрочке, по его мнению, не было заключено, а значит, оснований считать долг урегулированным на новых условиях не имелось.
Именно этот подход Верховный Суд затем признал ошибочным.
Почему Верховный Суд признал переписку достаточной для соглашения о рассрочке
Экономколлегия ВС РФ напомнила, что по абзацу 2 пункта 1 статьи 160 и пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем обмена электронными документами, если можно достоверно установить лицо, выразившее волю. В данном случае конкурсный управляющий не оспаривал, что переписка в мессенджере велась именно им. Это позволило считать график платежей документом, исходящим от стороны сделки.
Далее Верховный Суд указал, что белорусская компания, исполнив предложенный график без возражений, акцептовала оферту управляющего по правилам статьи 438 ГК РФ. Следовательно, между сторонами возник договор о порядке погашения реституционного требования в простой письменной форме. Такой договор не противоречит закону и укладывается в принцип свободы договора, закрепленный статьей 421 ГК РФ.
Почему после исполнения графика нельзя было взыскивать проценты по статье 395 ГК РФ
Ключевой вопрос состоял в том, что стороны, согласовав рассрочку, прямо не прописали судьбу процентов. В договоренности не было сказано ни о том, что право на проценты сохраняется, ни о том, что кредитор от них отказывается. В такой ситуации Верховный Суд перешел к толкованию договора по статье 431 ГК РФ с учетом поведения сторон и принципа добросовестности.
Суд указал, что обычный участник предпринимательских отношений, договариваясь о графике погашения долга, разумно исходит из того, что исполнение всех согласованных платежей в срок исчерпывает имущественный конфликт в целом. Конкурсный управляющий, предлагая график и не ставя вопрос о процентах, дал должнику разумные основания считать, что после выполнения графика спор будет прекращен полностью. Поэтому последующее требование процентов Верховный Суд расценил как поведение, несовместимое с тем пониманием договоренности, которое у другой стороны возникло по причинам, зависящим от самого управляющего.
Именно по этой причине ВС РФ пришел к выводу: договор о рассрочке должен толковаться как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, то есть и по основному долгу, и по связанному с ним дополнительному требованию о процентах.
Чем позиция Верховного Суда важна для бизнеса и банкротных споров
Это определение важно сразу по нескольким причинам. Во-первых, Верховный Суд еще раз подтвердил, что деловая переписка в электронном виде может иметь полноценное договорное значение. Во-вторых, Суд показал, что в коммерческих отношениях нельзя вырывать отдельное право требования из общей логики достигнутого урегулирования. Если сторона ведет себя так, что у контрагента возникает разумное ожидание полного завершения спора после исполнения согласованного графика, затем ссылаться на “молчание” договора о процентах уже рискованно.
Отдельно Верховный Суд отметил, что действия управляющего не нужно автоматически считать недобросовестными по отношению к кредиторам банкрота. Напротив, он обеспечил реальное и относительно быстрое пополнение конкурсной массы, тогда как перспективы принудительного взыскания в иностранной юрисдикции не были очевидны. То есть сам факт договоренности о рассрочке не был поставлен под сомнение как неправильное управленческое решение.
Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой
На практике это очень показательное определение. Многие стороны до сих пор ошибочно считают, что юридическое значение имеют только “классические” подписанные соглашения на бумаге, а деловая переписка в мессенджерах якобы носит лишь вспомогательный характер. Верховный Суд снова подтвердил обратное: если по переписке можно установить волю сторон, ее содержание и последующее исполнение, она вполне может подтверждать заключение договора.
Но еще важнее другое. Когда кредитор сам предлагает график погашения долга, принимает исполнение по нему и не оговаривает отдельно вопрос о процентах, он серьезно рискует утратить возможность потом взыскать эти проценты дополнительно. Для суда здесь ключевым становится не абстрактное право на статью 395 ГК РФ, а реальное поведение сторон и тот смысл договоренности, который они создали своими действиями.
Поэтому в подобных ситуациях все существенные условия нужно проговаривать прямо: сохраняются ли проценты, отказывается ли кредитор от них, считается ли спор урегулированным полностью после исполнения графика. Иначе последующее толкование почти всегда будет строиться через добросовестность, а это уже не всегда в пользу той стороны, которая решила “дописать” свои требования задним числом.
Документ: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.03.2026 г. № 305-ЭС24-4991(13) по делу № А40-107430/2017.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.