Президиум Верховного Суда РФ 29.04.2026 г. утвердил Тематический обзор Верховного Суда РФ № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год».
Документ получился не формальным: в нем Верховный Суд дал целый ряд ориентиров по требованиям кредиторов, конкурсной массе, оспариванию сделок, освобождению граждан от долгов и субсидиарной ответственности.
Какие позиции Верховный Суд назвал ключевыми для банкротных споров
Обзор охватывает широкий круг вопросов, но несколько выводов имеют особенно прикладное значение.
Так, Верховный Суд подтвердил, что залог, возникающий по пункту 2.1 статьи 73 НК РФ, дает налоговому органу статус залогового кредитора в деле о банкротстве. Это усиливает позицию ФНС в спорах о приоритете удовлетворения требований.
Еще, Суд разъяснил, что требование об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании продолжают действовать до полного погашения отрицательного сальдо единого налогового счета. То есть сама динамика задолженности в рамках ЕНС не требует каждый раз новых требований и решений в прежнем понимании.
Так же, обзор закрепил важный вывод по страховым взносам по единому тарифу: такие требования относятся ко второй очереди реестра требований кредиторов, а не к третьей. Верховный Суд прямо связал это с социальной природой этих платежей и недопустимостью подрыва системы обязательного социального страхования.
Что изменилось в подходе к банкротству граждан
Для дел о банкротстве граждан обзор тоже содержит несколько очень чувствительных позиций.
Верховный Суд указал, что после продажи заложенного единственного жилья гражданина и расчетов с залоговым кредитором, а также после покрытия необходимых расходов оставшаяся часть выручки должна исключаться из конкурсной массы. Эти деньги не могут автоматически направляться на расчеты с незалоговыми кредиторами.
Одновременно Суд подтвердил жесткий подход к добросовестности гражданина-должника. Если человек, получая потребительские кредиты, не сообщил банку о наличии долгов перед другими кредиторами, он рискует не получить освобождение от обязательств по итогам процедуры. Такой же риск возникает при сокрытии имущества, источников финансирования расходов и уклонении от сотрудничества с финансовым управляющим.
Иначе говоря, сам по себе факт банкротства еще не гарантирует списание долгов. Верховный Суд в очередной раз подчеркивает: освобождение от обязательств сохраняется только за добросовестным должником.
Как Верховный Суд ограничил попытки обхода правил об оспаривании сделок
Отдельный сильный блок обзора посвящен оспариванию сделок должника.
Верховный Суд прямо указал, что статью 61.2 Закона о банкротстве нельзя использовать как обходной путь там, где по существу речь идет о сделке с предпочтением, подпадающей под статью 61.3. Иначе специальный состав недействительности просто терял бы смысл. Это очень важный сигнал для управляющих, которые пытаются «переквалифицировать» спор ради более удобного срока оспаривания.
Кроме того, Суд подчеркнул, что недобросовестность контрагента исключает возможность прикрыться понятием обычной хозяйственной деятельности по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Если контрагент аффилирован с должником и знал о неплатежеспособности, платежи в его пользу могут быть оспорены как преференциальные, даже если внешне они выглядят обычными.
Еще один важный вывод касается продажи дебиторской задолженности на торгах: если требования между собой связаны или конкурируют по исполнению, управляющий должен выставлять их единым лотом. Иной подход снижает привлекательность актива и может ухудшать пополнение конкурсной массы.
Что обзор говорит о субсидиарной ответственности
В части субсидиарной ответственности обзор тоже весьма показателен.
Верховный Суд подтвердил, что к такой ответственности может быть привлечен не только формальный руководитель или участник, но и конкурсный кредитор, если он фактически контролировал должника и именно его действия привели к ущербу для остальных кредиторов. Это серьезный сигнал для банков и иных крупных кредиторов, получающих реальный управленческий контроль над бизнесом должника.
Также Суд разъяснил, что если основание для субсидиарной ответственности возникло из деятельности должника до возбуждения дела о банкротстве, то и само требование не является текущим. Для очередности это принципиально.
Кроме того, Верховный Суд указал: если контролирующее лицо уже само находится в банкротстве, требование о его субсидиарной ответственности нужно своевременно заявлять в реестр в пределах срока статьи 142 Закона о банкротстве. Иначе кредитор рискует уйти в более слабую очередь удовлетворения.
Почему этот обзор важен не только для арбитражных управляющих
Формально такие обзоры адресованы судам, но по факту они становятся рабочей картой для всех участников банкротных споров. Для кредиторов это ориентир, как правильно строить позицию по очередности, залогу, субсидиарной ответственности и оспариванию сделок. Для должников это предупреждение, что недобросовестное поведение в процедуре все чаще прямо ведет к отказу в списании долгов. Для арбитражных управляющих это набор практических ограничителей: как продавать активы, как учитывать интересы должника и кредиторов, в каких случаях нельзя формально подходить к составу лотов, очередности выплат и правовой квалификации сделок.
Отдельно Верховный Суд указал и на корректировку прежних подходов: из Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 за 2017 год исключено одно из прежних разъяснений, а из Обзора по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 г. исключен пункт 57. Это означает, что обзор № 5/2026 не просто дополняет практику, а в ряде мест фактически ее перенастраивает.
Документ: Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», утвержден постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29.04.2026 г. № 7А/2026.
Комментарий адвоката Севильи Рафаэлевны Салмановой
С практической точки зрения этот обзор важен именно тем, что Верховный Суд ушел от формального пересказа старых подходов и дал несколько достаточно жестких ориентиров. Особенно это заметно в трех блоках: в вопросах добросовестности гражданина-должника, в оспаривании сделок с предпочтением и в субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Для кредиторов обзор полезен тем, что Верховный Суд последовательно усиливает значение реального экономического содержания спора. Уже недостаточно ссылаться только на форму сделки, на номинальный статус участника или на внешний порядок движения денег. Суд смотрит глубже: кто контролировал должника, кому реально дали преимущество, был ли экономический смысл раздельной продажи требований, имел ли место настоящий вред конкурсной массе.
Для должников и управляющих обзор не менее показателен. Он ясно показывает, что попытки скрыть имущество, обойти очередность, дробить связанные требования или формально ссылаться на обычную хозяйственную деятельность все чаще не работают. В банкротных спорах сегодня выигрывает не тот, кто лучше маскирует проблему процессуально, а тот, кто может убедительно объяснить экономическую и правовую логику своих действий.
Материал опубликован исключительно в просветительских целях. Не является коммерческой публикацией. Перепечатка разрешена с указанием источника.